Encerramento da sociedade, como evitar dores de cabeça com o sócio

Você já parou para imaginar que o encerramento de uma sociedade é muito similar ao término de um casamento?

Convenhamos, encontrar o parceiro ideal demanda tempo. Afinal, conhecer alguém que tenha uma mentalidade parecida não é algo fácil, não é mesmo?

Assim, geralmente, ao longo da jornada, inúmeros parceiros surgem. Em cada relacionamento, há um aprendizado diferente. No entanto, o custo de vivenciar determinadas relações, às vezes, é altíssimo, concorda?

Não é a toa que, ano após ano, o velho clichê “no começo da relação, tudo são flores” se perpetua. Ou seja, a crença na impossibilidade do relacionamento ideal, de uma forma geral, perde a sua força com o passar do tempo.

Apesar disso, creio que todo aquele que decide “casar,” busca essa opção por acreditar na durabilidade dessa relação. Porém, infelizmente, é muito comum ver o término dessa instituição.

Por isso, após mencionar essas situações, você consegue perceber a relação direta que as mesmas possuem com o encerramento de uma sociedade?

Creio que essa resposta seja evidenciada com uma clareza ainda maior quando notamos que, após certo tempo, muitas empresas são desfeitas devido a diferença que os sócios manifestam na forma de pensá-las.

Afinal, enquanto uns são capazes de respeitar o “matrimônio,” ao seguir o planejamento acordado e as cláusulas do Contrato Social, outros “chutam o pau da barraca” e põem tudo a perder com as suas “traições.”

Dito isso, saiba que, assim como na vida pessoal, o risco da separação sempre existirá. Por isso, atente-se aos principais pontos vamos compartilhar com você sobre o assunto e, assim, proteja-se contra essa situação. Dessa forma, deixo-os a seguir:

Você faz ideia de qual seria a forma ideal de encerrar uma sociedade?

Se você percebeu que não dá mais para continuar e que a única alternativa que resta é colocar um ponto final na relação com o seu sócio (ou sócios), saiba que há 5 formas de proceder frente a essa situação. Assim, descubra quais são a seguir:

• Sociedade por Tempo Determinado: nesse caso, no fim do prazo determinado, a sociedade terminará. No entanto, caso o prazo da sociedade termine, não haja oposição dos sócios e não entre em liquidação (conversão em valor financeiro), haverá a prorrogação da mesma em tempo indeterminado;
• Consenso Unânime dos Sócios: esse caso, em específico, é quando os sócios decidem em unanimidade pelo encerramento (dissolução) da empresa;
• Sociedade por Tempo Indeterminado (Deliberação por Maioria Absoluta): quando os sócios acabam por optar pela dissolução desse tipo de sociedade. No entanto, para que isso seja possível, haverá a necessidade da votação em maioria absoluta (votos devem ultrapassar mais de 50% do Capital Social existente);
• Falta de Pluralidade dos Sócios: após a dissolução parcial, quando restar apenas 1 sócio, caso a sociedade não seja reconstituída após um prazo de 180 dias, o mesmo poderá transformar a empresa em EIRELI se assim desejar mantê-la;
• Extinção na Forma da Lei de Autorização para Funcionar: quando houver determinação legal que traga como consequência a extinção do funcionamento da empresa, visto a mesma, por exemplo, ter a execução da sua atividade considerada como ilícita. Logo, a mesma estará impossibilitada de exercê-la.

Observação: essas 5 formas estão previstas no Art. 1.033 do Código Civil de 2002.

Por fim, você sabia que a Justiça poderá intervir na sua empresa e endossar a sua dissolução total?

Se a sua resposta for não, atente-se ao tópico a seguir!

Assim como em um casamento, às vezes, terminar numa boa não é possível. Dessa forma, o ideal é buscar à Justiça. Além disso, em alguns casos, mesmo se a dissolução estiver prevista em Contrato Social, há sócios que, porventura, podem discordar no momento exato do término da sociedade.

Portanto, nesses casos, você deverá se atentar à 2 pontos importantíssimos. Assim, conheça-os a seguir:

• Dissolução Judicial;
• Outras Causas.

Dissolução Judicial

A sociedade poderá ser dissolvida totalmente mediante requerimento judicial dos sócios. Tal situação está prevista no Artigo 1.034 Código Civil de 2002. Por isso, conheça logo abaixo em quais situações a solicitação poderá ser feita:

• Constituição (ou Registro) desfeita quando apresenta irregularidades. Portanto deverá ser anulada (Nulidade Relativa) ou ter a anulação decretada (Nulidade Absoluta);
• Em casos onde a finalidade da sociedade for exaurida ou se a mesma não puder mais ser executada. Vale ressaltar que, de uma forma geral, isso ocorrerá quando a sociedade não oferecer mais vantagem econômica alguma para os sócios.

Outras Causas

Como expus no começo do tópico, haverão casos onde, mesmo se as possibilidades acerca da dissolução da sociedade constarem no Contrato Social, algum dos sócios, ainda assim, poderá contestá-las. Logo, esses casos deverão ser judicialmente verificados.

Agora, imagine o seguinte: você e seu sócio perceberam que, após tentarem de tudo, “não dava mais,” “não havia outra saída” a não ser consolidar o término de uma vez por todas. Logo, é natural que fizessem o seguinte questionamento: “qual o próximo passo?!”

Se deseja saber como proceder frente a essa questão, atente-se ao tópico a seguir!

Você sabe qual o último passo deverá ser dado para o encerramento da sociedade sem que isso lhe gere problemas?

É natural que, se ambos os sócios chegaram à conclusão de que não havia mais jeito de manter a empresa, a mesma deverá acabar. No entanto, para que isso ocorra sem problemas, nem stress para as partes envolvidas, cumprir com as obrigações é necessário.

Assim, saiba que a liquidação é o processo de apuração dos ativos da sociedade, que visa transformá-los em dinheiro para o cumprimento das obrigações da empresa.

Portanto, caso a empresa não realize o que foi acordado no Contrato Social, a Liquidação dos seus ativos terá como base os artigos 1.102 e do 1.112 do Código Civil.

Além disso, saiba que o artigo 1.036 orienta os sócios da seguinte forma:

• Após a dissolução da sociedade, haverá a necessidade da nomeação de um liquidante (pessoa responsável por garantir o cumprimento das obrigações após o encerramento da empresa) mediante deliberação dos sócios;
• Cabe aos administradores restringir às suas próprias atuações aos negócios mais urgentes e inadiáveis. O objetivo é finalizá-los.;
• Após tudo isso, não poderão ocorrer novas operações. Ou seja, caso isso ocorra, os administradores correrão o risco de, juntamente com a sociedade, serem responsabilizados. Além disso, os administradores poderão responder a tal situação com seus próprios patrimônios.

Você percebe o quanto é importante conhecer todas as informações mencionadas acima?

Saiba que esses são apenas os principais pontos sobre o tema. Por isso, dispor de ajuda especializada irá otimizar o seu tempo e lhe permitirá focar ainda mais na sua atividade-fim. Isso lhe permitirá agregar muito mais valor ao seu serviço/produto e, consequentemente, permitirá a consolidação da sua empresa no longo prazo.

Após tratarmos sobre o conceito e questões mais focadas na legislação do encerramento da sociedade, você concorda que é necessário conhecer os principais pontos que são responsáveis por formar o seu custo?

Caso a sua resposta seja “sim,” conheça-os a seguir:

• Distrato Social: ao decidir pela dissolução da empresa, os sócios deverão assinar uma ata que formalize o distrato;
• Certidão Negativa de Débito: no site da Previdência Social um dos sócios deverá solicitar a certidão negativa como forma de certificar que a empresa cumpriu com todas as suas obrigações;
• FGTS: é necessário que se faça a solicitação de documento relativo ao FGTS no site da Caixa e comprove se há ainda valores a serem quitados pela sociedade;
• ICMS e ISS: solicitar ao Município ou ao Estado, conforme a relação com a sua inscrição, o comprovante de quitação desses impostos;
• Tributos Federais: solicitar a Certidão de Débitos relativos a Créditos Tributários Federais e à Dívida da União. Esse documento é necessário para comprovar que não há pendências junto ao Governo Federal;
• Junta Comercial: o sócio responsável, que for designado para tal, deverá protocolar o pedido de arquivamento de atos de extinção do empresário na Junta Comercial. Ou seja, para isso, você necessitará dos comprovantes dos Débitos quitados (certificações), informadas anteriormente;
• Baixa no CNPJ: solicitar a baixa do CNPJ é o último passo que precisará ser dado para fechar as portas da empresa. Vale ressaltar que isso será feito através do site da Receita Federal no Programa Coleta Online.

Há muito o que ser feito, né?  Foram 716.372 empresas fechadas definitivamente, por isso, um acompanhamento especializado é imprescindível para que, futuramente, sua empresa não venha a fazer parte desse tipo de estatística.

Sabia que podemos lhe ajudar?

Que tal entrar em contato com a Miragers Serviços Contábeis? Clique aqui e envie uma mensagem via whatsapp.

Somos uma Empresa Contábil no Rio de Janeiro com escritório de contabilidade na Taquara e também no Centro, especialistas no seu negócio para ajudá-lo.

Será um prazer conversar!

Acesse nosso Facebook: @miragersoficial

Acesse nosso Instagram: @miragersoficial